Enquanto a vida do jovem Peter Parker parece estar voltando à sua "normalidade", seu arquiinimigo Norman Osborn, o Duende Verde, parece ter se cansado da vida de prisioneiro e pretende mudar essa situação. Marcando a estréia oficial de Stuart Immonem como desehista da série, um novo arco se inicia em Marvel Millennium 81.
Uma cena um tanto comum se repete em Queens, na hora do almoço: uma ação do fracassado e incansável vilão Shocker é impedida pelo Homem-Aranha, desta vez com a inesperada ajuda de Kitty Pryde, agora sua vizinha, com seu novo uniforme de super heroína. A mutante se recusa a falar sobre o complicado fim do namoro dos dois ali, e é hora dos colegas de classe voltarem à aula. Enquanto Mary Jane Watson acorda de um pesadelo envolvendo sua recente alteração genética, os dois jovens heróis chegam - atrasados e praticamente juntos - na aula.
Após calar as brincadeiras de seus alunos, a professora apresenta um projeto pedagógico do qual todos participarão: divididos em casais, os alunos devem cuidar de um bebê de plástico, como se fosse real, durante três semanas. Na impopular divisão, Kitty e Peter são encarregados de trabalharem juntos.
Triskelion, quartel-general da SHIELD: Enquanto Nick Fury se encontra ausente, tendo partido em missão secreta, a Capitã Carol Danvers se torna encarregada do complexo. Enquanto um agente lhe passa a informação de que os prisioneiros precisam ser tranferidos para a realização de reparos, Danvers precisa atender a um chamado - o detento Norman Osborn deseja falar com Fury, e em sua ansência, a missão recai sobre ela.
Descontente com a substituição, Osborn diz estar pronto para fazer o acordo anteriormente oferecido por Fury, obtendo privilégios em troca de cooperação científica. Afirmando querer ver seu filho Harry, Norman se irrita com o desdém de Carol, que acaba recusando o acordo, e ordenando o aumento das doses de medicação do prisioneiro.
Após um pequeno surto nervoso em torno da situação, MJ diz confiar em Kitty e Peter, e não se importar que façam o trabalho juntos. Retaliando agressivamente uma piada racista acerca de mutantes feita por seu amigo Flash Tompson, em algo descrito por Peter Parker como um momento histórico, o aluno Kenny McFarlane se aproxima de Kitty, que se demostra agradecida. Os dois seguem conversando, deixando MJ, Peter e um piada infame do jovem herói.
Tentando organizar a tranferência dos prisioneiros do Triskelion - o que ela descreve como uma "impossibilidade logística" -, Carol Danvers é informada de um anomalia na cela de Norman Osborn. Todas as câmeras e formas de monitoramento de lá estão fora do ar. Ao tentar contatar os agentes responsáveis pela segurança, são interrompidos por uma grande explosão nos níveis inferiores do complexo - exatamente onde se encontram os prisioneiros.
Léo